及至五月十四日，天色微亮，日军再度发起全线进攻。三路日军同步压上，攻势比前日更为猛烈。于学忠正面阵地、孙桐萱左翼、韩德勤右翼，全线都被压制，防线被迫向后退缩十余里。日军已然隐隐形成迂回包抄之势，从左右两翼向台儿庄后方穿插，大有将六万残兵合围全歼于此的意图。
两日血战下来，短短二三十个小时，各部伤亡已然逼近两三千人之多。更让人揪心的是，这其中大半并非战死负伤，而是军心崩溃之下，士兵悄悄溃散逃亡，连队、营队建制被打得支离破碎，很多队伍打着打着，人就少了一大半，指挥调度愈发困难。原本松散的外围防线，再也无力坚守，各部只能步步向台儿庄城区收缩。
五月十五日清晨，天色微明，薄雾笼罩四野。
历经两日两夜血战回撤，各路残兵尽数猬集于台儿庄城区及近郊，依托集镇街巷、城墙工事做最后的死守准备。清点兵力，原本近七万之众，经伤亡、溃散、掉队之后，此刻尚能列阵作战的，仍有六万人上下，只是人人面带疲惫与绝望，衣衫破烂，枪刃染血，身心俱疲。
城楼上，一众将领默然伫立，神色皆是沉重黯淡。
于学忠立在正中，眉头紧锁，连日操劳与战事压力让他面容憔悴，眼底布满血丝。身旁的缪澄流、吴化文、孙桐萱、韩德勤、庞炳勋、王铭章、曾德生等人，皆是沉默不语，望着城外隐约可闻的日军枪炮声，心中早已生出绝望。
五十七军军长缪澄流语气满是无奈“于司令，外围防线尽失，日军合围之势已成，再死守台儿庄，怕是迟早要全军覆没。不如趁着夜色，各部四散突围，分头往鲁中山区、微山湖方向冲杀，能冲出多少是多少，留得青山在，往后仍可聚众抗日，总好过七万弟兄尽数折在此地。”
这话一出，周遭将领纷纷点头附和，皆是认同四散突围的想法。如今粮弹将尽、士气崩盘、外援无望，死守只是坐以待毙，分散突围或许还能保全一部分有生力量。
众人目光全都落在于学忠身上，等着他最终决断。
于学忠沉默良久，心中亦是万般无奈。他何尝不知眼下绝境，何尝不明白死守已是死路一条，可四散突围，大军一散，再难聚拢。
他张了张嘴，
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