邺城作为大本营，出兵八千攻打馆陶。
这几天，刘平的麾下逃回来的残兵有五六千人，刘平将他们重新聚拢，然后又找来其他首领商议。
刘平与徐晃交战过，深知徐晃的兵马精锐，不可力敌。
于是他听从军师的提议，认为先以固守为主，等待徐晃攻势疲软，再伺机反攻。
但是高毗却不以为然。
他见徐晃年老，又只带八千兵马前来，认为不足为惧，力主主动出击。
刘平劝不住他，遂只好和公孙平点兵出战，为高毗压阵。
高毗自恃兵多，根本没有把徐晃当回事，结果上阵第一次交锋，就被徐晃一大斧劈为两段。
他的兵马见到高毗被斩为两段，顿时互相推挤乱作一团，徐晃纵兵掩杀。
刘平和公孙平见状，连忙指挥军队冲出接应。
结果他们的部队也被高毗逃回来的溃兵冲散，被徐晃的部队一阵乱杀。
最终，刘平败归馆陶，公孙平直接撤兵返回辽东去了。
徐晃开始围住馆陶攻打。
而屯驻在清河，巨鹿，邯郸的其他义军首领却不来相救。
刘平的军师见各路义军如同一盘散沙，馆陶已经不可守了，便提议让刘平返回平原郡，重新聚集人马，再图东山再起。
刘平听从了军师的建议，率领随从连夜突围而出，逃回了平原郡。
就在各处都打得如火如荼的时候，东路的路况和温恭部，也传来了捷报。
路况已经攻克山阳郡，占领了郡治昌邑县。
并且，在山阳，他们还提到了一个人。
山阳公——刘协。