肥城城主是个精明人，自然知道与卫国作战后，转到肥城入鲁，自然是打了败仗。但打人不打脸，这话自然不能说。他一句关于战况的话都不问，道：“上国军至，敝邑未得其情，未瞻马首，愿以酒肉相劳！”
芒申道：“吾军远来辛劳，愿借上邑歇马。不过二三日即行！”
城主虽然不愿意，但也不敢推辞，道：“敝邑扁小，恐难纳大军。但一二日犹自备也！”
芒申道：“战事紧急，伤者甚多，故愿借大邑暂歇。但居数日即赴阳关，不敢久也。”
城主只得指令随队而来的人，根据指示，将军队领到各邑歇息。自己则带着全军的贵人前往城中休息。
在出谷时，芒申后背中了一箭。芒未也不幸运，他的马被射倒，车翻倒在路边，摔得他几乎昏迷，满头满脸都是血，胳膊也摔断了，硬抗着跑出了山谷。现在也在一旁裹伤。芒申巡营时，发现芒未也受了伤，过去安慰了几句。由于芒未的伤势比自己重，就让芒未带着那群贵人先回城中，寻医者诊治。自己留下来安排安营的事务。一直闹到正午，才把各营都安排进邑里中，自己回到城里。同时派人前往百余里外的阳关，命那里的鲁军准备接应。
在肥城休整了两天，芒申就得到消息，汶水岸边的齐国都邑平陆被魏军占领。
平陆、寿、刚都是建在汶水沿岸的城池，原来都归齐国所有。秦军在十多年前就占领了寿、刚，扼住了汶水进入大野泽的的入口。但并没有进一步占领平陆。平陆也是一处都邑。在齐国衰微之时，平陆大夫在周围的势力间灵活腾挪。一面背靠肥城的力量，一面与鲁国结好，也不威胁陶郡，更与卫国友好往来。这次楚军进军，也路过平陆的领地。芒申只派人通报了一声，就直接通过了，平陆大夫什么话也没说。
从肥地前往曲阜，直接南下是最近的道路。这条道路要穿过平陆的边界。听说平陆被魏军占领，芒申一时不敢乱动了，急忙派人打探军情，同时调整自己的部署。
得到的消息是，魏军在探知楚军取道平阴、肥城，绕过寿、刚，欲归曲阜，魏军主力二万人并没有尾随追击，而是掉头穿过刚、寿，直接攻取平陆。平陆大夫虽然身段灵活，希望以外交手段解决。但魏军的目的是以平陆为
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