1930年6月，胶东局势骤变。刘珍年在拿到青岛之后，当即全军动员，五万胶东子弟兵开赴前线。此前在鲁中作战失利的谷良民第二十二师，奉命全线后撤，向胶东方向收缩，刘珍年则以主力兵团层层梯次展开，一边掩护谷良民二十二师安全撤退，一边以最快速度接防淄河沿岸阵地，不给晋绥军半点可乘之机。
谷良民部队且战且退，建制散乱、顺利撤至胶东纵深的时候，只剩下了不到五千的残兵。
而刘珍年的主力部队几乎是前脚接后脚，谷部一退，刘军立刻顶上去，人马未歇、工事不拆，直接接管所有河岸、路桥、山头要点，以雷霆之势完成布防，将整条防线扎得密不透风。
全军部署顷刻落定：胶济铁路正面为核心防线，第一道防线由施中诚第四师固守，横跨淄河两岸，控制铁路桥、公路口、沿河渡口，寸土不让，配备全战役最强炮兵团，作为机动打击力量。
第二道防线由梁立柱第二师扼守，随时支援一线，形成前后呼应的铁壁格局。
左翼博山至临朐一线，群山连绵、隘口纵横，是晋绥军最可能迂回偷袭的盲区，亦是此战生死要害。
刘珍年在听从参谋长韩洞的简易后，将最精锐的两支德械旅摆在这片山地战场：黄百韬第一德械旅，驻守黑山、博山以东纵深阵地，负责侧翼遮断、支援主战场；王耀武第二德械旅，前出至泰和山、牛角岭一线主隘口，独当一面，正面堵死晋军穿插通道。两旅互为犄角，火力交叉覆盖，将整个山区走廊彻底封死。
部署完毕，刘珍年将指挥部前移至昌乐近郊，亲自坐镇指挥，全军上下士气高昂，只待晋绥军来攻。
而晋绥军方面，傅宜生亲率第十军全线压境，李生达第四军居右，总兵力七万之众，气势汹汹。傅宜生早已侦知刘珍年完成布防，当即定下战役决心。
以第十军主力正面强渡淄河，猛攻胶济线，牵制施中诚、梁立柱所部。
以李生达第四军全力突击博山、临朐山区，集中优势兵力撕开山地防线，实施右勾拳迂回，直插青州后背，一战瘫痪刘珍年全军。
为达成突破，李生达将第十一师段树华所部九千精锐，全数投入泰和山方向，不计代价、务必拿下隘口，打开通往青州的
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