齐鲁两国之间，除却沂水艾陵，便是一马平川，再无天堑阻隔。齐国连下三城之后，若是再越过艾陵，距离鲁国国都曲阜也就不过一日之程，随时都可能出现在鲁国君臣眼前。
连孙奕之也没想到，鲁军败退的如此之快。
冉有却是有苦说不出，他被季孙肥临危任命为左师统帅，然而孟孙氏宗子孟孙彘则为右军统帅，本当两军呼应，互为倚仗，方能抵挡齐军进兵。却不料那孟孙彘方一看到齐兵进犯，便弃城而逃，导致军心大乱，不战而溃。他原本与孙奕之约定的计划尚未执行，便已被搅得一塌糊涂，只能眼看着齐军势如破竹，渡过沂水，直抵艾陵。
樊迟和宰予领着三百武士加入左师，冉有见到两人，却是羞愧不已。他原以为自己文武双全，齐军人心不齐，他们还有吴军强援，此战必胜无疑。却没想到，鲁国素来以礼治国，国富民安，礼教论辩鲁人自是无敌于天下，然国小兵寡，齐国兵马多过鲁国数倍，一听说齐国举兵十万来伐，鲁国大半都没了斗志，只求国君能割地议和，以免刀兵之祸。
当初孔丘孔仲尼在鲁国之时，亦逢齐国会盟，以一己之力，不废一兵一卒，单凭唇枪舌剑，便骇退莱人，驳得齐国君臣无言以对，不得不退兵回国，还归还了昔日鲁国汶阳三百里田亩，得以升为鲁国大司寇，圣人之名传于天下。
然孔丘恪守礼法，为官之后，更是立纲常修祭礼，著书立传，对公循之以礼，对民教之以道，鲁国兴盛一时，却触动了三桓公卿之利。再加上齐景公唯恐鲁国大治后反攻齐国，便以美女歌姬赠予鲁公和当时的执政季孙斯，离间君臣，使得鲁公故意怠慢孔丘，终于致使孔丘去职贬官，愤然离开了鲁国。
孔丘离开了鲁国，而鲁人喜文好礼之习已成，能言善辩者多，能征善战者少。鲁公任由三桓把持朝政，更是怠于练兵，沉溺享乐之中，终致齐国来犯，却几乎无人能用。就连冉有等人，也是季孙肥临危任命，不得不承担起保家卫国之责。
在他们心中，此战不但关系到家国性命，更关系到师门荣辱。身为孔丘弟子，值此国难当头之时，断不能如孟孙氏一般，畏战而逃，三人彻夜长谈之后，次日便全数披挂上阵，冲出南面雩门之外，迎战齐军。
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