西平郡，西都县（治今青海省西宁市内）。
月华如水，夜色朦胧，十月的西平郡，天寒地冷，寒风肃杀，到了夜里，天地间更显清寒之意。
蒋石匆匆来到田乐的住处，进屋之后，便有些倾颓地坐到榻上。
“曹允说了，必须要韩遂的脑袋，否则不接受咱们的投降。真是世事无常，现在连投降都是一件难事。
而且曹允还说，最多再给咱们十天的时间，就会对西平郡动手。
田公，你说怎么办？”
田乐坐在榻上，面色凝重，怎么办，他要知道怎么办，还能有今日。
当初韩遂靠着各种手段，侥幸逃回了金城郡老巢。可没等韩遂喘口气，曹允的大军从南赶到，而留守西平郡的女婿阎行也起兵叛乱。
阎行是韩遂的女婿，又是仇人。
当初韩遂关中战败后，曹操处死了韩遂在邺城的家人，但是却没动阎行家人。韩遂见状，便想设法害死阎行之父，以使阎行忠心于自己，于是强迫阎行迎娶自己的女儿，阎行无法推辞，曹操知道后果然开始怀疑阎行。
二人这样的关系，再加上曹祜的逼迫，阎行起兵几乎是顺理成章的事情。
阎行趁夜偷袭允吾，虽然没有得胜，但也重创韩遂残部。
而曹允大军，气势汹汹而来，韩遂残部根本守不住允吾。
韩遂无奈，只得叹道：“如今亲戚叛离，士众转少，所能指望的，唯有河湟羌兵。”
于是韩遂带着两千残部，进入羌地。
韩遂在河湟素来有威名，因此迅速集结了万余人马。
此时的韩遂，人虽老，可壮心依旧，于是便率领羌兵反攻金城郡。
韩遂跟曹允、曹真、阎行在允吾以西发相遇，双方爆发激战。可惜这一次上天仍没有站到韩遂这一边，韩遂再次大败亏输，只带着残兵数百人，逃入西平郡，依附郭宪。
郭宪乃西平大族出身，本是西平郡功曹。
阎行偷袭允吾失败，便直接向南投靠了曹允，于是郭宪便和麴演一同占据了西平郡。
西平麴氏也是凉州豪族，汉、魏、晋造反专业户，大名鼎鼎的先登麴义就出自西平麴氏，后裔麴嘉还建立了高昌国。
（《三国志》和《晋书》里面姓麴的基本都和造反、叛乱有关，就连麴义也先后背叛韩馥和袁绍。）
韩遂势大的时候，众人自然服他，可现在韩遂年老，又屡战屡败
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