董卓，一代枭雄，本拥重兵，却因朝廷之压，兵权被削，被迫前往并州上任。然董卓老谋深算，只将部分兵士交予皇甫嵩，而其心腹将领牛辅、段煨、杨定、李蒙、李傕、郭汜、张济、樊稠、华雄，谋士李儒、贾诩等皆随其而行。看似董卓仅有五千兵马，实则军中人才济济，不可小觑。
董卓行军，故意放慢速度，走一日便休息三日。其心中自有盘算，深知皇帝病重，命不久矣。一旦皇帝驾崩，朝廷必定大乱，各方势力必将争夺权力。此刻，董卓正耐心等待时机，伺机而动。
其弟董旻曾来信，言过皇帝病重后，后宫已然大乱。汉灵帝膝下有两子，长子刘辩，乃何皇后所生。何皇后之兄，大将军何进，背后靠的乃是士族，尤其是士族代表人物司徒黄皖与四世三公的太尉袁隗。次子刘协，为王美人所生，然王美人已死，刘协一直由董太后照顾。董太后靠宦官集团，而宦官集团中，十几个中常侍常在汉灵帝耳边吹风。汉灵帝曾宠爱王美人，对次子刘协格外喜爱，因王美人身死很是愧疚，有意传位于刘协。何皇后岂能善罢甘休，一场宫廷斗争愈演愈烈，此乃宦官集团与士族之争。
汉灵帝虽扼制董卓的发展，然病重之际，对朝廷与后宫之事已无能为力。那些名义上忠君爱国的人，在汉灵帝病重后，何皇后、何进及士族之人皆对其不管不问，只一心争权夺利。汉灵帝卧病在床，无能为力，唯有将希望寄托于心腹宦官蹇硕。他盼蹇硕杀何进，扶持刘协登基，因汉灵帝恐何进成为第二个梁冀。
蹇硕深知自己势力弱小，唯一靠山便是皇帝。如今皇帝病重，无能为力。他思来想去，唯一希望便在赵忠、张让及西园军。可西园校尉中，袁绍乃袁家人，淳于琼、夏牟是袁家门生，袁家如今又扶持何进。唯有曹操与赵融保持中立，然曹操与自己有仇，其叔父犯法被曹操打死。赵融碌碌无为摇摆不定，鲍鸿更是因贪污受贿被杀。西园校尉中，唯一能助自己者，唯有大宦官曹节的女婿冯芳。
于是，蹇硕暗中联合冯芳。冯芳心中畏惧，不敢应承，只是表面迎合，打发走蹇硕。蹇硕无奈，又暗中找到赵忠、张让，言陛下口谕，何进争权夺利，有不臣之心，陛下有意扶持
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