失去了太守之位，庞羲心中自然愤愤不平。
时有孟达亦是东洲人氏，了解到了庞羲心思以后，就与庞羲相见，极力劝说他里应外合，引关中军进入巴郡。
庞羲思考再三，认为刘璋现在重用益州本地人氏，渐渐疏远东州人氏，已经有不少人心怀不满。
再加上刘璋不是明主，大将军陈旭有吞吐宇宙之志，引陈旭进入巴郡定是大功一件，庞羲遂与孟达合谋献上巴郡。
却说徐晃自担任汉中太守以来，每日不敢有丝毫懈怠，一边整顿内政，一面训练士卒。
不仅如此，他对于巴郡局势一直了如指掌，在为日后攻打整个益州做准备，
十天以前，孟达忽然来到汉中面见徐晃，将庞羲欲降之事详细道来。徐晃闻言大喜过望，就召来了董昭与阎圃，商议进军巴郡之事。
董昭说道：“攻打益州非同小可，将军还当先禀报主公，再出兵不迟？”
阎圃却是反驳道：“天下局势瞬息万变，战机稍纵即逝，若是现在不出兵，事情泄露出去却该如何是好？”
“将在外自当权宜行事，将军应当一面起兵夺取巴郡，一面快马加鞭将此地情形飞报主公。”
孟达亦是劝道：“刘璋并非明主，蜀中有志之士无不渴望大将军之到来。巴郡东州人氏早已开始串联，只要将军领兵南下，则巴郡一战可定。”
“若将军此时犹豫不前，待那严颜匹夫察觉到了问题，再想夺取巴郡必定十分困难。当断不断反受其乱，还请将军早早发兵。”
徐晃思量许久，这才采纳了阎圃计策，一面出兵奔袭巴郡，一面派人飞报蒲坂。
徐晃以长史董昭守汉中，他自己却带着阎圃以及五万精锐兵马，星夜兼程杀奔巴郡。
却说严颜乃蜀中名将，为人忠义无双，勇不可当，深得士卒爱戴。刘璋派遣严颜前来担任巴郡太守之前，就告诫过他要小心庞羲。
故此，来到巴郡赴任以后，严颜一方面整顿军备，将兵权牢牢掌握在自己手上，另一方面却也在暗暗防备庞羲。
前段时间，监视庞羲的眼线忽然来报，说此人与不少东州出身的将领，几日以内忽然都交往非常密切。
不仅如此，庞羲还走访了许许多多东州士人。
得知这个消息以后，严颜当即心中一凛，他暗自请来了几个被庞羲走访的将领，威逼利诱之下
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