将四位将领叫了过来，将情况告知了他们，让他们率领各自人马去美良川周围埋伏。他自己则带领一队亲兵，登上了美良川左侧的一座山丘，在此处设立了指挥所。
李智云隐藏在树林之中，不时用望远镜向远处的官道上眺望。大约两炷香之后，敌军出现了，只见官道上旌旗招展，尘土飞扬。尉迟恭的人马，大约有三分之一是骑兵，其余是步卒，军队的后面是辎重车队。车队很长，大车上装满了一袋袋粮食，这些粮食可能是尉迟恭在夏县夺取的战利品。这么多粮食，如果被尉迟恭押运回去，交给了宋金刚，那对二哥将极为不利。所以，一定要把粮食给夺回来。此刻，李智云觉得自己率军在此拦截发了财的尉迟恭，真是太英明了。
敌军进入美良川之后，李智云命令擂鼓出击。于是，整个山谷之中，一时间鼓声震天，喊杀声四起。秦叔宝率领人马，一马当先，冲杀了过去，拦住了敌军的去路。
敌军队伍的最前面，是一位骑着白马，银盔银甲，手握马槊的将军。此人中等身材，皮肤稍黑，容貌粗犷，双目炯炯有神。他便是宋金刚手下大将尉迟恭。尉迟恭年少时以打铁为业，隋炀帝大业末年，他在高阳参军讨伐暴乱兵众，以勇猛闻名，一直提拔到朝散大夫。刘武周起兵反隋后，闻知尉迟恭作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。刘武周举兵南下后，尉迟恭一直跟随宋金刚攻城略地。
此时，除了秦琼率领人马拦在前面外，樊伯通父女也分别率领人马从左右两侧杀了过来，而程咬金也率军绕到了敌军的后面。敌军士兵一见被唐军四面包围了，一时间惊慌失措，乱了阵脚。尉迟恭一见，立即手举马槊，高声叫喊，让大家镇定下来。
“尔等莫慌。此处地势开阔，正好可与唐军决战。”尉迟恭说罢，命令手下将领将队伍摆成迎战的队形，准备与唐军决一死战。
尉迟恭手中的马槊是一种加长加重的矛，使用起来特别得心应手。他见对面唐军阵中冲出一匹战马，立刻驱马迎上前去，大声道：“来将何人？报出姓名。”
“吾乃秦王麾下大将秦琼是也，”秦叔宝手握一杆长矛道，“你可是尉迟敬德？”
“正是本将。”
“尉迟敬德，你已经被包围了，快投降
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