都在冀州颇有余威，使得接纳了石勒的刘渊，有可能利用这些征北军司残部。于是在结成联盟后，齐、赵两汉，不约而同地将目光放在了攻打司马腾上。
于是在启明元年的十月份，两军共发十万兵力，兵分三路进攻河北，东西夹击司马腾。
司马腾素无大才，为人暴而无恩，贸然接手邺城，根本不能服众。故而在石勒的策反之下，早已不满的成都王旧部公师藩、诸葛玫、李丰、朱诞等人纷纷响应，一时间河北大乱，流民争向赴之。虽说征北军司中，也有邵续、丁绍、王赞等人依旧效忠晋室，且颇有能力，可到底寡不敌众，很快便为敌军所淹没。
司马腾此前就为刘渊的袭扰弄得精疲力尽，虽多次派兵弹压，但收效甚微。此次他又派出司马瑜、周良、石鲜等人率五万大军前去赵郡抵御刘聪与石勒，结果一战之下，前锋脆败，致使大军一败涂地，士卒四散而走。
司马腾得知结果之后，可谓是肝胆俱裂，不敢再出兵与这些汉军接战。而是一面收缩兵力固守邺城，一面向蓟城与许昌遣使求援，希望王浚王衍能发兵来救。在此之前，他令麾下所有郡守都固守不出，以待外援。
结果在接下来的三个月内，司马腾并未得到任何援兵。
原因不难理解，王衍此前被王弥的流民军折腾得够呛，如今好不容易减轻压力，正要喘一口气，哪里顾得上司马腾？与其去帮助司马腾，还不如设法解决正在南阳一带活动的张方。王衍如今将江南视为自己的根基之地，恢复荆州的稳定，才是他如今关注的重中之重。
而王浚方面，他本就有一统河北的野心，如今司马腾遭遇流民围攻，他其实乐见其成。只要司马腾在冀州的统治彻底崩溃，他就可以义正言辞地率兵南下，接管冀州。于是在收到司马腾的求援书信后，他口头上声称将要调兵来援，也确实通知了拓跋鲜卑与段部鲜卑，在境内调兵遣将，可却迟迟没有出兵南下，坐视司马腾遭受围攻。
最终使得冀州大部沦陷，截止到启明二年二月，赵汉接连占据了赵、广平、常山、中山、巨鹿、安平六郡，齐汉则占据了乐陵、清河、平原、渤海、河间、章武、博陵、高阳八郡。双方将司马腾紧紧包围在魏郡、顿丘、阳平
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