、34、39、40、58、68师团。
第3师团师团长高桥多贺二中将，驻湖北应山地区。下辖：步兵第5旅团：步兵第6、68联队。步兵第29旅团：步兵第18、34联队。骑兵第3联队、野炮兵第3联队、工兵第3联队、轻重兵第3联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2、第4野战医院。
第6师团师团长神田正种中将，驻湖南岳州（岳阳）地区，1942午11月16日调归第17军（属南方军）战斗序列。下辖：第6步兵团：步兵第13、23、45联队。骑兵第6联队、野炮兵第6联队、工兵第6联队、轻重兵第6联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2、第4野战医院。
第13师团师团长内山英太郎中将，驻湖北当阳地区。下辖：步兵第36旅团旅团长早渊四郎少将：步兵第58、116联队。步兵第103旅团旅团长柴田卯一郎少将：步兵第65、104联队。山炮兵第19联队、工兵第13联队、轻重兵第13联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2、第4战医院。
第34师团师团长大贺茂中将，驻南昌及周围地区。下辖：第34步兵团：步兵第216、217、218联队。搜索第34联队、野炮兵第34联队、工兵第34联队、轻重兵第34联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第39师团师团长澄田睐四郎中将。驻宜昌地区。下辖：第39步兵团：步兵第231、232、233联队。搜索第39联队、野炮兵第39联队、工兵第39联队、轻重兵第39联队、通信队、兵器助务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第40师团师团长青木成一中将。驻湖北咸宁地区。下辖：第40步兵团：步兵第234、235、236联队。骑兵第40联队、山炮兵第40联队、工兵第40联队、轻重兵第40联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第58师团师团长下野一霍中将，参谋长角和善助大佐，1942年2月17日由独立混成第18旅团及后备步兵2个大队为基础编成，2月22日编入第11军战斗序列，驻湖
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