总的来说，他们都是刘季左右亲近的人。
正月丙午，第二批侯爵名单公布。
吕泽，刘季的大舅子，早在入汉时就被封为侯，刘季彭城兵败时，依靠吕泽重振旗鼓，封为周吕侯（食邑不详）。
吕释之，刘季的二舅子，刘季入汉后，吕释之回到丰邑护家，封为建成侯（食邑不详）。
项缠，项籍的伯父，是楚汉之间沟通的桥梁，特别是鸿门宴上，挺身保护刘季有功，封射阳侯（食邑不详），赐姓刘氏。
张良，以厩将从下邳起兵追随刘季，曾任韩申徒，多次为刘季出主意解难题，鸿门宴上更是倚仗他化解了刘季与项籍的矛盾，封留侯，食邑万户。据说，刘季许诺张良，要封他三万户，让他自己挑选食邑。张良回答道：“始臣起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中，臣愿封留足矣，不敢当三万户。”留是个小县，全县也才几千户，刘季将周围几个县的乡邑划归留县，为张良凑足了一万户。
周勃，从沛县追随刘季，早就以战功封侯，后为将军，多建战功，封绛侯，食邑八千一百户。
萧何，从沛县追随刘季，一直担任后勤工作，守蜀和关中，保证了刘季后方的安定，制定了一系列法令，建立了刘家宗庙，封酂侯，食邑八千户。
樊哙，从沛县起追随刘季，早就以战功封侯，后为将军，多建战功，封舞阳侯，食邑五千户。
灌婴，从砀县追随刘季，早已战功封君，后为车骑将军，屡建战功，特别是追杀项籍，封颍阴侯，食邑五千户。
郦商，率军从岐投靠刘季，屡建战功，封曲周侯，食邑四千八百户。
周昌，随刘季破秦入关，后以内史坚守敖仓，升为御史大夫，封汾阴侯，食邑二千八百户。
武儒，以谒者随刘季破秦入关，后任将军，多建战功，封梁邹侯，食邑二千八百户。
董渫，在灭秦战斗中晋升为都尉，后任将军，多建战功，封成侯，食邑二千八百户。
孔藂，在砀县起追随刘季，为执盾，升为左司马，后属韩淮阴，为都尉，封蓼侯（食邑不详）。
陈贺，在砀县起追随刘季，升为左司马，后属韩淮阴，为都尉，升为将军，平定会稽、浙江、湖阳等地，封费侯（食邑不详）。
陈豨，率兵五百人从宛、朐追随刘季，早已封
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