在二三月间夺取了六县，将黥布的家小全部杀害，黥布本人由随何带着逃出九江。四月，项籍亲率主力出现在荥阳城下。刘季花了将近一年时间打造的荥阳防线迎来实战考验。
荥阳防线以敖仓城和荥阳城为中心，两城之间以十多里长的甬道相连；在这道防线的后方，广武城中，还有一支由樊哙率领的预备队。刘季本人对这样绵密的防线很有信心。
但一交手，这种只能挨打的防线就露出了它的底色。项籍放过荥阳、敖仓不打，全力攻打两城中间的甬道，一下就击破了这个看似严密的防御体系。甬道是临时构筑的野战工事，既不高大，也不坚固，楚军集中攻其一点，其余各处干着急也使不上劲；而只要有一点破攻破，整个甬道也就废了。当初，项籍攻打章邯的甬道就令诸侯各军胆寒；现在，这一幕再次出现在荥阳城下，刘季也无力抵挡项籍的猛烈突击。
甬道被打破，荥阳与敖仓的联系就中断了；而荥阳要依靠敖仓的粮食才能坚守下去。刘季见初战失利，荥阳将陷入缺粮的境地，立即放软身段，派人向项籍求和，表示愿意以荥阳为界，以东归楚，以西归汉，平分天下。两边讨价还价，一直争了一个多月。这期间，刘季一面与项籍谈判，一面暗中做手脚。他给了陈平四万金，让他离间项籍和诸将的关系。
陈平是彭城之败前，刘季攻略河内的司马昂时，于修武投靠刘季的。彭城兵败后，陈平没有反水，而是再度回到刘季的军中。刘季任命他为亚将，协助韩王信布置荥阳的防线。这期间，周勃和灌婴都向刘季报告说，陈平虽然相貌出众，但未必有真才实学，而且品行不端：“臣闻平居家时，盗其嫂；事魏不容，亡归楚；归楚不中，又亡归汉。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，原王察之。”
刘季得到自己亲信的小报告，自然也不敢轻忽，他叫来推荐人魏无知，询问情况，魏无知回答道：“臣所言者，能也；陛下所问者，行也。楚汉相拒，臣进奇谋之士，顾其计利国家否耳。盗嫂受金又何足疑乎？”我向你推荐的是他的才能，不是他的品行啊！
刘季又叫来陈平，亲自责问他：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又从吾游，信
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