打发走了随何，刘季也没有在虞城多做停留，而是迅速退回荥阳。在下邑设下三道防线，只是争取时间，那些地方临近彭城，距离关中很远，兵、粮皆缺，地形平易，根本不是防御作战的好战场。真正的防御作战，刘季要放在荥阳。
在秦以前，位于荥泽之畔的荥阳就是天下富庶之地，无论是农业还是商业都十分发达，为天下大都会之一。荥阳地扼洛阳的东大门，要从关东入洛阳，荥阳是绕不开的要道。当初吴广就是在荥阳城下耗尽了兵力，最终败亡。
入秦之后，秦在荥阳西北十余里的敖山之上，修建了一座仓城。受限于黄河水运的条件，荥阳上游地区水文条件复杂，水运成本很高，而且还有季节限制，枯水期航运就很不方便。相反，下游区域不仅黄河水运相对便利，还有济水、鸿沟通连各大水系，荥阳就成了运输的的咽喉：大批从各地运来的物资必须在这里卸货，等待时机运入关中。敖仓应运而生。
作为一个国家级粮食战略仓库，敖仓周围有完善的防御设施，依山自成城池；又与荥阳临近，互为犄角，几乎不可攻破。十多年来，关东各地上缴中央的粮食几乎都存放在这里，大半个中国十多年的余粮，难以估计它究竟有多少。对于刘季来说，这些粮食供应几万军队几年的消耗绝对绰绰有余，不用麻烦关中往这里运粮。
从地形上说，荥阳周围有山有水，形成天然的城与池；荥阳经过多年的建设，城防建设十分完善；荥阳旁边就是敖仓，粮草供应充足；荥阳身后是著名的成皋道，著名的虎牢关就是指这里，万一荥阳失守，刘季还可以依成皋道的险阻层层设防，不致于一点被破，全盘皆输。
和刘季一起到达荥阳的，还有韩王信和魏王豹，前来投奔的前常山王张耳最后也逃了出来，不知是在下邑还是在虞城找到了刘季。河南王申阳自从投降后就没有了音讯，但伐楚的五王之中可是有他的；彭城之败，申阳也不知是阵亡了还是隐居了。五王中剩下的两个——塞王司马欣和翟王董翳，在项籍打进彭城后，又重新投降了项籍。已经远征到鲁国境内的樊哙，虽然损失惨重，但也杀回了荥阳。
刘季打算返回关中，重新征召一支部队，而将荥阳的守备工作交给韩
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