，先被提升为郎中骑将，随后又被提升为将军。
但章邯不愧为一代名将，遭到这番突然的连续打击，一般人就直接被KO了，创章邯没有被打倒，而是迅速站稳了脚跟，组织起力量进行反攻。章平虽然屡战屡败，但依然到达废丘与章邯会师，兄弟俩联手向咸阳的曹参发起进攻。废丘就在咸阳旁边，而曹参的基地远在千里之外，且久战兵疲。章邯亲自率军反击时，曹参无力抵抗，退守景陵。如果此时章邯奋力猛攻，也许能够与曹参以重创。
但章邯知道轻重缓急，曹参虽勇，但却并不是战略重点，重点是必须阻止刘季军出关。他只留下章平围攻曹参，自己率领主力重新夺取了陈仓。
曹参的迅猛突进不仅打乱了章邯的部署，似乎也打乱了刘季的步调。如果刘季提早知道曹参的攻势如此迅猛，他可能会早一点集结主力，跟着曹参出关，那也就没有章邯什么事了。但刘季似乎也没有料到曹参打得这么猛，竟然一口气打到咸阳去了，反而将秦岭的出口陈仓留给了章邯。当刘季率主力出陈仓时，曹参已经被围于景陵，而章邯正好来得及堵住陈仓这一缺口。刘季奋力攻打陈仓十多天也未能攻克。
好在刘季军中的汉中人赵衍知道有一条山间小道能通往陈仓的后面，他带着刘季大军绕到陈仓背后，终于击败了章邯。章邯部退走好畤，又在好畤被击败。被围于景陵二十天的曹参趁此时机也出城攻击，大败章平。章邯只能退保废丘。
进入谓水关中平原的刘季如出笼的猛虎，分遣诸将攻占各地。陇西都尉、将军郦商率部攻打北地、上郡，在焉氏、栒邑、泥阳等地连续击破章邯的守军周类、苏驵等部。刘季还派将军薛欧、王吸出武关，与南阳的王陵合兵，准备前往沛县将太公、吕后接回来。