投降，他们还在议论：“章将军等诈吾属降诸侯。今能入关破秦，大善；即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。”担心攻不进函谷关，被秦人发现自己投降了诸侯，家人会被秦人灭族。
楚军未经商议，于一夜之间尽诛秦军，想必引起了诸侯的警惕，他们都对楚军有了戒心。楚军会对秦人动手，谁知道他们会不会也突然对自己动手呢？
在项籍进军的时候，刘季正在霸上享受着万民拥戴。由于刘季发出了约法三章，废除其他一切秦律，军队也纪律严明，对百姓秋毫无犯，周围的父老们纷纷拿出牛羊酒食献飨军士。但刘季一概不收，他说，现在仓库里的粮食还多着，不必破费乡里了！这更加激起了民众的拥戴。
这时有人劝刘季道：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃号为雍王，王关中。今来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，无内诸侯军，稍徵关中兵以自益，距之。”刘季遂命令函谷关的降将谨守关口，不许别的势力进入。自己也在扩充军队，准备以武力保卫关中。
就在这时，项籍的大军到了。
项籍已经听说了刘季招降秦王子婴的事，他觉得，凭自己与刘季的交情，刘季还不得迎出关外数十里。但令他意外的是，函谷关竟然闭关自守，不许诸侯军进入。
如果是别的人，第一反应肯定的遣使入咸阳，向刘季交涉，双方讨价还价，议定利益交换后，刘季也不会不开关吧。但项籍不是一般人，他直接下令黥布率军攻打函谷关。
本来函谷关地势险要，只要士卒奋力抵抗，黥布也未必讨得了好。但这时秦国已灭，秦人已成亡国之人，大家甚至都不知道为何而战；而黥布作战十分勇猛，打了近一个月，终于攻破了函谷关。十二月，项籍军前部已经到达戏下。
就在这时，刘季的左司马曹无伤暗中派人向项籍报告道：“沛公欲王关中，令子婴为相，珍宝尽有之。”这让项籍十分恼怒，下令全军准备与刘季作战。范增也对项籍道：“沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五采，此天子气也。急击勿失。”
这时，项籍大军有四十万，号称百万，指挥部
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