郦食其化名甯昌，伪装成大梁的商人，通过武关前往咸阳。在等待郦食其回报的时间里，刘季连续占领了南阳的胡阳、析、郦、穰、邓等十七个县，将南阳建设成自己稳固的根据地。
秦二世元年的后半年，山东各地纷纷起事，秦朝的政局一度岌岌可危，周章的军队甚至一度攻入函谷关。但新年以后，秦朝进行了绝地反击。领导这一反击的，是以前几乎没有赫赫战功的少府章邯。他先将周章的军队驱出函谷关，再在曹阳、渑池连续击败周章，逼得周章自杀。随即，章邯只用了一个来月时间就连续击败了吴广、陈胜的主力，打掉了起义军的核心和支柱。在那一年剩下的时间里，章邯连续击杀魏王咎、项梁，于年底渡过黄河，准备平定赵国。这时，秦军仿佛又重现了当年不可战胜的姿态。
但秦朝外强中干的实质，终究还是会显露出来。首先感觉到国势力不从心的是核心决策层的官员。
按照秦朝的惯例，每年五、六月份，相府就要将次年拟征发的额度作成计划，下发各郡县。各郡县根据这一额度，拟定下半年的工作计划。但今年的计划很难以制定。
五、六月份，临济之围正到了关键之时。楚、齐两国派兵救援临济，而章邯东击项它，北击田儋，虽然两战皆捷，但兵力运用已经到了极限。再后来，章邯在东阿被项梁击败，退守濮阳。项梁自己率主力牵制章邯，另派项籍、刘季率领精锐南下救援临济。这段时间是秦朝战事最危险的时候，幸亏魏王咎在关键时候失去信心，开城投降，秦朝逃过一劫。但这期间，章邯反复向咸阳请求增援是一定的。虽然按秦朝的制度，全国范围内的征兵一定要在岁末年初，但郡县级的援助不在此例。于是才有了三川郡守李由率兵进入东郡，于雍丘被刘季、项籍所杀的事。
相府为了编制明年征兵、征粮的数目，焦头烂额。目前，秦朝的财政和人力都已经使用到极限：北边有三十万众戍守长城，南边有五十万众镇守岭南，郦山有二十万刑徒修二世的陵墓，渭南有三十万刑徒修阿房宫。只这几处所用人力就达一百三十万众，所用粮草每月达五百万石，这还是南、北戍军自己开垦土地后的结果。
年初，虽然修陵墓的数万人被赦免从
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