离率领的秦军，可能以长城一线的边防军为主体，包含了从秦国各郡征发来的士卒。章邯只承担为王离运送粮草的后勤工作。项籍破釜沉舟渡过漳水后，全力切断了王离、章邯两军的联络，切断了王离军的后勤供应。诸侯军齐出，打败了王离军，王离被俘，苏角阵亡，涉间自杀。
钜鹿之围被解除后，章邯所部还未遭受严重的打击。他率领所部据漳水与项籍相持至今，毫无败象。项籍一面亲率主力与章邯对峙，一面派出小股部队平定周围地区。司马昂大约就是这时出现在黄河北岸的，他的任务是攻略河内，因为章邯在击破邯郸后，将邯郸居民全都迁移到河内。
史书没有记载刘季与司马昂是否见面。但张耳与刘季在年轻时有过交往，刘季还曾给张耳当过门客。也许那时张耳的门客众多，年少的刘季没有给张耳留下太深的印象。
刘季和司马昂隔黄河相望，可能是有过秘密协商，也可能只是心照不宣的默契，两军没有发生进一步接触。刘季安心攻略洛阳，司马昂安心攻略河内，各大欢喜。
占领河津之后，刘季立即挥军围攻洛阳，参战的部队包括刘季亲卫军，以及郦商、灌婴所部，总兵力应该有两万人左右。
洛阳之地是秦国的心腹之地。洛阳被围，咸阳当即下令各郡县出兵相救，而且二世还公开处决了战败的大将杨熊。杨家也是秦国根基深厚的大家族，世代武将，为秦国开疆扩土立下丰功伟绩。杨熊被杀，显然表示咸阳对战败毫不手软的强硬态度。威压之下，各郡县积极督军备战，从各个方向赶来。
令人有些意外的是，首先到达战场的，竟是刘季的老对手，那位据守启封的赵贲。
从赵贲这么快就出现在战场来看，他应该不是率领启封的军队前来增援，应该是因为防守启封有功，被委以防守三川郡的重任，率领着荥阳周围的大军前来救援洛阳。
赵贲的到来，迫使刘季不得不解除对洛阳的包围，集中力量打击赵贲。刘季这一次集中了他所能集中的所有力量，包括曹参、周勃、郦商、樊哙、夏侯婴（代表亲卫军主力）、灌婴等。
两军在洛阳以东大约七八十里，伊、洛交汇处附近的尸乡对阵。这里是大平原，双方兵力大体相当，谁都没有取巧的余地，
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