韩非与李斯同是当代大儒荀况的学生，两人几乎同时就学，同时毕业，一起从楚国返回。只不过一个回到韩国，一个入关进了秦国。从此天涯两隔。
李斯到秦国后，被派到秦王身边，经过十多年的努力，李斯成为秦王身边的红人。而韩非回到韩国后，照旧过着他贵公子的生活。由于个性介直，加之还有些口吃，韩王没有给他派任何职司，韩非只得将所有的精力都花在著书立说上。韩非著书，并非如如后人有一条主线贯穿，而是想到什么写什么，十余年来，已经写成了五十多篇。李斯读后，将《孤愤》《五蠹》两篇推荐给秦王。
《孤愤》是说君王不可用“重臣”，而且还要严密提防那些重臣。这击中了秦王心中对吕不韦的认识。“诸侯不因，则事不应，故敌国为之讼；百官不因，则业不进，故群臣为之用；郎中不因，则不得近主，故左右为之匿；学士不因，则养禄薄礼卑，故学士为之谈也。此四助者，邪臣之所以自饰也。人主不能越四助而烛察其臣，故人主愈弊而大臣愈重。”“人主所以谓齐亡者，非地与城亡也，吕氏弗制而田氏用之；所以谓晋亡者，亦非地与城亡也，姬氏不制而六卿专之也。今大臣执柄独断，而上弗知收，是人主不明也。”这些论述，哪一条不是针对着吕不韦来的。诸侯必须讨好吕不韦，百官必须讨好吕不韦，饱学之士必须讨好吕不韦，最后，秦国成了他吕不韦的，而不是秦王自己的国家，自己只是空顶着一个秦王的名头而已，万事做不得一点主！秦王已经这样生活了许多年了！
《五蠹》则极言当世所重的五种人其实是国家的蛀虫：学者，称先王之道以籍仁义，以疑当世之法，而贰人主之心。言古者（纵横家），借于外力，以成其私。带剑者（侠士），犯五官之禁。患御者（逃避劳役），退汗马之劳。商工之民，侔农夫之利。“此五者，邦之蠹也。人主不除此五蠹之民，不养耿介之士，则海内虽有破亡之国，削灭之朝，亦勿怪矣。”这些观点，是秦国自商鞅变法以来就推崇的策略，所谓“奖励耕战”，对其他的事一概排斥。但在诸侯和学者们看来，这种做法非常不人道。吕不韦所著的《吕觅》，就认为应该公平对待士农工商，
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