吕不韦明目张胆地向韩王借道，取代魏国，韩国虽然不敢拒绝，但也将这一消息传达给了魏王。魏王得知秦军将来伐魏，也开始进行作战准备。魏王让刚刚逃亡来的赵国将军廉颇，亲自沿鸿沟一线布置防线，最低限度不能让秦军突往大梁，最好是连鸿沟都过不了。廉颇领命后，率领自己的门人，带着几名魏国的官吏前往鸿沟一线实地勘探。鸿沟沿线多是平原地带，有大量的大小河流从这里流过，虽然能对军事行动造成些妨碍，但并不是什么不可克服的困难。这让习惯了依托山地、河流作战的廉颇犯了难：地势毫无变化，把防线设在哪里不都一样吗？
从阳翟到鸿沟，中间的大河只有一条洧水，洧水虽然宽广，但并不很深，有大片的区域可以徒涉而过，只在战术层次有些意义，无法成为阻止秦军进军的战略支点。廉颇的眼光只能盯住洧水东岸的安陵君。
安陵君的国土鄢陵原有一个古国鄢国，但国力孱弱，被灭国已经五百多年。魏国迁都大梁后，势力逐渐扩展到这里，魏襄王封他的弟弟为安陵君，其实“安”是“鄢”的讹音，“安陵君”就是“鄢陵君”。
从魏襄王时代至今，已经过了半个世纪，三代人。安陵虽然不大，据说只有五十里（五千户），但也有一定的基础，城池坚固，经济发展。它是这一片惟一的大城邑。
在十分无奈的情况下，廉颇准备利用安陵作为一个防御支点，在洧水东岸防御秦军。他将这一想法向魏王报告，提供了一套完整的防御方案。魏王只粗略地扫了一眼作战方案，问廉颇道：“卿必用兵几何，粮草若干？”
廉颇道：“臣请精兵五万，当据秦军于鸿沟之外。”
魏王道：“魏初败，五万兵难合。愿以兵万人，助卿守之。”
廉颇听说只有兵万人，推辞道：“臣素未入魏，未知魏兵之情。愿以辞！”
魏王道：“卿自来归，寡人未得请教。今秦人来伐，卿勿辞劳！”廉颇见魏王说到如此程度，只得应喏。
其实，魏王也有难言之隐。他刚刚在卷城打了一个大败仗，损失了数万士兵——以及配备的武器——这些士兵并不是普通的邑民充任的民军，而是由王室武库装备起来的精锐，他们的武器不是普通邑民所执的棍棒，而是代价高
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