那鲜卑、匈奴部落与汉人之间亦时有矛盾，陈仓易守难攻，叛军现在已经很疲惫了！”
皇甫嵩闻此，心中已有计较。他与董卓商议道：“吾等可利用其内部之矛盾，离间他们。然后再分而击之。”董卓认可道：“此计甚好。可先从那鲜卑、匈奴部落入手。”
于是，皇甫嵩命人暗中联络鲜卑、匈奴部落之首领，许以重利，晓以利害。那鲜卑、匈奴部落之首领本就对马腾、韩遂等人有所不满，今见朝廷许以好处，心中不免动摇。
王国、马腾、韩遂等人围攻陈仓数月久攻不下，马腾亦察觉出那鲜卑、匈奴部落之异常，然为时已晚。皇甫嵩见时机已成熟，遂下令发动进攻。那朝廷之军如猛虎下山，直扑叛军营地。叛军内部人心惶惶，加之那鲜卑、匈奴部落临阵倒戈，叛军顿时陷入混乱。
马腾见状，心中大怒，挥舞兵器，奋勇杀敌。韩遂亦指挥士兵，拼死抵抗。然那大势已去，叛军节节败退。皇甫嵩与董卓乘胜追击，杀敌无数。