上都有士兵逃亡，一开始只是零星几个，之后情况越来越严重，这些士兵开始成群结队做了逃兵，一走就是几十人甚至几百人，不到三天时间，本来三万不到的兵马就只剩下了两万出头。
尉迟恭再也坐不住了，他知道刘武周若是再不出面，这剩下的两万多人迟早也会跑得一个不剩的。
他没有办法，只能带着几名将领，不顾刘武周亲兵的阻挠一起强行闯进了帅帐内，希望能说服刘武周抱病露一下面，稍稍提振一下将士们的信心和士气，从而遏制愈演愈烈的逃亡风潮。
可他和其他将领却怎么都没想到，帅帐内空空如也，哪里有刘武周的半点影子。
见事情已经被拆穿，本来守在帅帐外面的亲兵也不再隐瞒，当场便一五一十告知了尉迟恭等人真相。
原来，那天晚上，刘武周劝说尉迟恭跟自己一起走不成，便发了狠决定连尉迟恭和另外几名将领一起抛弃，只带着亲兵秘密逃离。
为了不让尉迟恭那么快就发现真相，他故意留下几名亲兵守着帅帐，对外就说自己身患重病不能见人，从而为自己争取到更多逃离的时间……
听完亲兵的话，尉迟恭心中不由涌起一阵莫名的悲哀。
他一心为刘武周谋划，只是因为不愿跟他一起抛弃下面的将士，竟也遭到了刘武周的抛弃。
此时，另外几名将领围了上来，争先恐后问尉迟恭怎么办。
如今刘武周跑了，尉迟恭俨然成为了他们的主心骨。
尉迟恭看着一双双满是殷切的目光，沉吟了许久，最终缓缓开口道：
“我不愿诸位白白断送了性命，不知你们可愿意投降隋军？”
听到要投降隋军，这些将领一个个不由面面相觑。
但一想到他们眼下的处境，最终还是一个个默默点了头。