取得了陈留的粮草，刘季奉郦食其为广野君。郦食其的弟弟郦商趁着天下大乱的机会，在大约六个月前也聚集起四千人，现在则跟着哥哥一起投靠了刘季。刘季任命他为将军，率领陈留新得的士兵，一齐攻打启封。
大梁被大水冲毁后，大梁周围成了一片湿地，无法居住，陈留、启封是大梁人主要迁居的地方，这两座小城迅速崛起成大梁的替代品。负责这一带防御的军官叫赵贲。可能由于兵力不足，赵贲将兵力集中于启封，毕竟这里的城池比较紧固，经济也更发达。在得知陈留被攻克后，赵贲立即率军前来收复。
陈留、启封间相距不过五十里，在刘季这样远程奔袭的高手眼中，也就是几步路的事。而赵贲可能还没能适应这种大距离的运动作战，依据以前的经验，认为刘季还在安全距离之外。刘季只一次打击就在启封城北击溃了赵贲，樊哙在这场战役中战功卓著，斩秦军侯一人，斩产六十八级，俘虏二十七人。赵贲逃回启封，马上被刘季包围。
刘季在退回砀县时，兵还不满一万。出击以来，他连得傅宽、刚武侯、郦商等部兵马，实力扩充了一倍不止。赵贲在启封的部队估计只会有数千人，远不是刘季的对手，虽然依托启封顽抗，但朝不保夕。他急向后方求援。
距离他最近的秦军，是白马守军杨熊。白马是黄河的一个重要津口，可能是东郡粮草北运邯郸的一个重要节点。杨熊可能是将门之后，与秦王时的大将杨端和有血缘关系，承担着这样一个重要的任务。按理，杨熊的作战任务中应该不包括进入砀郡，救援二三百里外的赵贲。不过杨熊作为将门之后，总还是希望能有仗打，而不是在后方守卫一个渡口，只负责往前线押粮运草。
刘季得知杨熊起兵来援后，先派一支小部队与杨熊接战，且战且退，将杨熊吸引到距离启封六十里左右的曲遇。刘季在这里埋伏下重兵，除了他自己外，曹参、樊哙两名五大夫均参与作战，连舍人傅宽也投入了战斗。有备打无备，杨熊大败。曹参俘虏了秦军司马和御史各一人，傅宽得以斩首十二级，宛朐人靳歙斩秦骑兵千人将一人，斩首五十七级，俘虏七十三人；就连为刘季驾车的夏侯婴也得到俘虏六十八人，招降八百五十
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