小船在海上漂泊了两天，才遇上辽东来的大船。原来，由于北风起得晚，辽东的大船没有在十月十五日当天按时启航，拖了三天，才起北风。而风速还不甚大，船只行驶较预计的慢。
到达黄河入海口附近，大船吃水较深，无法靠岸，只能停在海中间，由小船摆渡，将士卒一点点运到大船边，再拽着缆绳爬上船去。连王贲也只能如此上船。
这样，一直到十月底，伐齐的十万大军才最终全部登船，继续向南航行。
大约五天后，船驶入一个海湾，经历了数日波涛的秦军士卒于此登岸。由于海船颠簸，大批士兵呕吐不止。王贲下船后，立即派出一万精锐沿河口而上（这处海湾是漯水入海口，漯水是黄河的一个分汊），攻击十多里外的千乘。
千乘原是齐王打猎和牧马的场所，天长地久，这里也聚集了不少人口，有两座城池。秦军到达后，发现城门大开，城上并无士卒守御，城内的官员已经逃亡。王贲闻报大喜，立即挥军占领了千乘。并立即挥军南下，近逼济水。前军回报说，济水沿岸的城池也同样城门大开，无士卒守御。
王贲闻报，连夜点了三万精锐士卒，赶到济水河边。休息一夜，次日渡过济水，分兵占领济水南岸各城邑。这些城邑也都毫无战备，城门大开，邑民照常作息。见秦军到来，邑民显得有些惊慌，但王贲严令各军不要骚扰邑民，只顾抢占城池。
从济水到临淄不过百里。王贲在抢占各城时，手中始终保持着一支万人的部队，准备应对临淄方面的反扑。但临淄方面没有任何动静。
又过了一天，王贲率军直抵临淄城下。临淄也城门大开，大道两侧，齐国的大臣们列队相迎。王贲一面令大军进入临淄城，一面与大臣们见面。为首的正是齐相后胜。
后胜对王贲道：“敝邑之王得罪大王，王降天伐，小国不敢抗，惟待罪于室！”
王贲对外交词令很不熟悉，也不知道该如何回应，只简单道：“秦军入齐，齐则无抗。臣将告于王，必有所报。”
一万秦军入城，其余三万在城外屯驻。齐王宫被瞏園围住，断绝内外交通，诸齐臣也都被要求留在家中，不得任意外出。临淄城内的府库全部封存。随后，王贲令秦军持齐王节符，令其余各城开城。只用了
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